La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions influant la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliqués (les parties prenantes) et les objectifs qui gouvernent l'entreprise. Les acteurs principaux  sont les actionnaires, la direction et le conseil d'administration. Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement et la communauté au sens large.

Le code est basé sur un système “se conformer ou expliquer” qui offre la possibilité aux sociétés de déroger à ses dispositions lorsque leurs spécificités le justifient, et ce moyennant une explication adéquate.

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18-06-2009 -- Publication de la  version actualisée 2009  en français Belgian Code of Corporate Governance

18-06-2009 -- Publication of the Dutch version of the Belgian Corporate Governance Code

Le gouvernement d'entreprise influence chaque niveau de votre organisation et il est crucial de comprendre tous ses enjeux. En Belgique, le Code Lippens comprend trois ensembles de règles:

• Les principes (9), considérés comme les piliers sur lesquels repose une bonne gouvernance d'entreprise, qui doivent être appliqués par toutes les sociétés sans exception;
• Les dispositions, qui décrivent comment appliquer les principes; et
• Les lignes de conduite, qui contiennent des conseils sur la manière dont la société doit appliquer ou interpréter les dispositions du Code.

Les 9 principes du Code sont:
 

• La société adopte une structure claire de gouvernance d'entreprise
• La société se dote d'un Conseil d'Administration effectif et efficace qui prend des décisions dans l'intérêt social
• Tous les Administrateurs font preuve d'intégrité et d'engagement
• La société instaure une procédure rigoureuse et transparente pour la nomination et l'évaluation du Conseil d'Administration et de ses membres
• Le Conseil d'Administration constitue des comités spécialisés
• La société définit une structure claire de management exécutif
• La société rémunère les administrateurs et les managers exécutifs de manière équitable et responsable
• La société respecte les droits de tous les actionnaires et encourage leur participation
• La société assure une publication adéquate de sa gouvernance d'entreprise

Gouvernance économique

Autre système de gouvernance, la gouvernance d'entreprise (ou de toute autre institution) est l'ensemble des organes et règles de décision, d'information (transparence) et de surveillance permettant aux ayants-droits et partenaires d'une institution, de voir leurs intérêts respectés et leurs voix entendues dans le fonctionnement de celle-ci.

Directement décliné des principes de gouvernance d'entreprise, la gouvernance des technologies de l'information (IT Governance) est un dispositif visant à réguler et optimiser le management des systèmes d'information d'une organisation. Il s'inscrit dans la logique des Gouvernances "appliquées". (Voir Code Lippens)

Une crise de confiance 

Les années 90, décrites par le prix Nobel d'économie Joseph Stiglitz comme les Roaring Nineties en référence aux Roaring Twenties (les Années Folles qui ont précédé le krach de 1929) sont caractérisées par une exubérance boursière et un certain nombre de dérives :

une explosion de la rémunération des dirigeants d'entreprise en particulier de leur partie variable adossée a des stock-options, la tentation est grande de faire passer ses intérêts privés avant ceux de la société ; l'introduction de nouveaux instruments financiers et de nouvelles techniques comptables qui (pour simplifier à l'extrême) permettent de ne pas comptabiliser ou de ne pas montrer l'étendue réelle de l'endettement au bilan de l'entreprise, la tentation est grande de les utiliser pour que les résultats de la société soient améliorés, le cours de bourse haussier et les stock-options d'autant plus rémunérateurs ; une déréglementation, en particulier dans le secteur bancaire, qui en assouplissant les règles affaiblit les mécanismes institutionnels de contrôle ; et pour tout dire, un certain relâchement dans l'éthique des classes dirigeantes (le puritanisme qui fit les beaux jours du capitalisme américain et l'éthique protestante que Max Weber associe avec l'esprit du capitalisme, sont alors clairement en berne), un cynisme ambiant (des analystes financiers de banques d'investissement de renom vantant au public les qualités d'actions qu'ils jugent en interne pourries) ;
tout cela nous mène à des abus, des scandales et une crise de confiance dommageable pour le bon fonctionnement des marchés boursiers.

Suite au affaires Enron (2001), Andersen (2002) et WorldCom ou Parmalat (2003), il est apparu nécessaire de redonner confiance aux actionnaires, créanciers et employés, lésés par les nombreux scandales financiers qui défrayent la chronique des entreprises américaines et autres.

Cette reconquête de confiance se devait de passer par la mise en place de réformes radicales dans la gouvernance d'entreprise.

Le rapport de Richard Breeden

À la demande du juge des faillites, s'occupant aux États-Unis de la survie de la société MCI (ex-WorldCom), Richard Breeden, l'ancien Président de la SEC, l'organe de régulation des marchés boursiers américains, a dans un rapport de 149 pages, rendu public en mai 2003, produit 78 recommandations. Ce rapport devrait à terme devenir la base de la réforme de la gouvernance d'entreprise et ses propositions s'imposer à toutes les grandes et moyennes entreprises.

Le nouveau conseil d'administration de MCI a procédé, en juillet 2003 à l'adoption de toutes les propositions du rapport. Il s'agit d'empêcher que puissent se reproduire les abus commis par l'ancien patron Bernie Ebbers et ses collaborateurs qui régnaient par intimidation sur une société en apparence profitable dans un secteur où la concurrence réalisait des pertes. Une double comptabilité masquait, en fait, 11 milliards de dollars de pertes cumulées entre 1999 et 2002, alors que, dans le même temps, Bernie Ebbers se faisait voter un prêt personnel de 400 millions de dollars par les administrateurs, et cela sans aucune question.

Il apparaissait nécessaire, à beaucoup, que se termine l'ère, pendant laquelle des patrons de droit divin règnaient sans limite et sans partage sur des sociétés dans lesquelles personne n'osaient poser de questions embarrassantes. Les propositions de Richard Breeden vont permettre en instaurant de multiples cordes de limiter les patrons mégalomanes, ou ayant de fortes personnalités, et disposant d'une grande latitude dans leur gestion, en tentant de rendre la totalité des administrateurs indépendants de la direction de l'entreprise.

Les propositions; parmi celles-ci 78 propositions :

Interdiction du cumul des fonctions de Chief Executive Officer (CEO) et de président du Conseil d'administration.
Inéligibilité au Conseil d'administration de tout responsable de société travaillant avec la société à administrer.
Meilleure rémunération des administrateurs (pour MCI de 35.000 $US à 150.000 $US) mais obligation de consacrer 25% de leur revenu après impôts à l'achat, sur le marché boursier, d'actions de la société à administrer.
Interdiction aux administrateurs de sièger au Conseil d'administration de plus de deux firmes cotées en bourse.
Obligation au Conseil d'administration de se réunir au moins 8 fois par an.
Obligation aux membres du Conseil d'administration d'aller visiter les installations et sites de l'entreprise.
Obligation aux membres du Conseil d'administration de recevoir chaque année une formation spéciale pour mieux comprendre l'entreprise et son secteur.
Interdiction à un administrateur de conserver son poste plus de dix ans.
Obligation de remplacer chaque année un des administrateurs, afin d'éviter que la collégialité du conseil n'aboutisse à la passivité.
Interdiction de payer les dirigeants avec des stock-options.
Création d'un plafond de rémunération pour les dirigeants, dont seul un vote des actionnaires permettra de le dépasser occasionnellement (pour MCI 10 millions $US au patron et 5 millions $US pour les autres dirigeants employés).
Renforcement de la démocratie directe donnée aux actionnaires de base. Pour MCI cela passe par la création d'un site Internet spécialement dédié aux actionnaires qui souhaitent alerter les administrateurs et les autres actionnaires de leurs inquiétudes, avec la possibilité de faire voter des résolutions sans passer par l'assemblée générale.

En France

Deux formes de gouvernance existaient :

La société avec conseil d'administration. Dans cette forme le conseil d'administration déléguait tous ses pouvoirs à un directeur général, mais en pratique, le président avait le plus de pouvoirs.
La société anonyme à directoire (fonction exécutive) et conseil de surveillance (fonction de contrôle).
Depuis 1995, plusieurs rapports ont eu pour objectif de renforcer l'indépendance des administrateurs par rapport au président du conseil d'administration, qui concentrait trop de pouvoirs à lui seul :

Rapport Viénot (juillet 1995), à l'initiative du CNPF et de l'AFEP : ce rapport insiste sur l'information des actionnaires, l'examen périodique de la composition, de l'organisation et du fonctionnement du conseil d'administration, la présence d'au moins deux administrateurs indépendants dans les conseils, les droits et obligations du conseil, la création d'un comité des comptes et d'un comité des rémunérations,
Rapport Viénot (juillet 1999), à l'initiative du MEDEF et de l'AFEP,
Rapport de Daniel Bouton (avril 2002) : ce rapport a mis l'accent sur l'éthique, la transparence, et le code monétaire et financier.
La loi sur les Nouvelles Régulations Économiques (NRE) de mai 2001 a sensiblement modifié le fonctionnement du conseil d'administration, en dissociant les fonctions exécutive etde contrôle. Elle a eu pour effet de renforcer l'indépendance des administrateurs par rapport au président.